Aktualności

15.05.2018 | Nowe przepisy dot. obowiązków informacyjnych Emitentów!

30 kwietnia weszło w życie nowe „Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych…” (RMF). Czy jest się czego bać?

Ten długo oczekiwany akt prawny związany jest z wejściem w życie Rozporządzenia MAR w lipcu 2016 r. Wraz z uaktualnieniem RMF kończy się demonizowany przez wielu okres tzw. „dualizmu” prawnego związanego z funkcjonowaniem nieuchylonych formalnie przepisów niezgodnych z MAR. Nowe RMF wprowadza w większości oczekiwane i przewidywane zmiany, ale i kilka kosmetycznych nowości.

Nie ma potrzeby bać się zmian, ponieważ Spółki, które dobrze wdrożyły MAR, mają już doświadczenie, które sprawia, że nie będą miały najmniejszego problemu ze stosowaniem nowego rozporządzenia. Warto jednak usystematyzować informacje związane z nowymi przepisami. Zapraszamy do zapoznania się z krótkim omówieniem najważniejszych zmian.

Znikający katalog. Czego już nie znajdziemy?

Z dotychczasowego spisu zdarzeń rodzących konieczność publikacji raportu bieżącego, większa część punktów została usunięta. Głównie dlatego, że mogą potencjalnie stanowić informację poufną w rozumieniu MAR. W nowym RMF nie ma zatem mowy o sporządzeniu prognozy, decyzjach dot. wypłaty dywidendy, przyznaniu lub zmianie ratingu. Należy jednak podkreślić, że nie oznacza to braku obowiązku ich raportowania, ponieważ w większości przypadków będą one spełniać kryteria art. 7 ust. 1 MAR, będą więc informacją poufną.

Nowe RMF nie nakłada na Emitentów bezpośrednio obowiązku informowania m. in o rejestracji zmian wysokości lub struktury kapitału, umorzeniu papierów Emitenta czy nabyciu akcji własnych (choć dwie pierwsze sytuacje będą miały odzwierciedlenie w raporcie o rejestracji zmian statutu. Nie jest również wymagany odrębny raport o projektowanych czy dokonanych zmianach statutu - wystarczy raport z projektami uchwał lub podjętymi uchwałami.

Raporty bieżące

Od 30 kwietnia Emitenci są zobowiązani do informowania również m. in. o odmowie rejestracji statutu przez KRS, ustanowieniu zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały WZ oraz jego uchyleniu, uprawomocnieniu postanowienia o ogłoszenia upadłości, wydaniu akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału czy podjęciu uchwały o emisji akcji z docelowego podwyższenia kapitału.

Nowością jest też obowiązek publikacji treści poddanych pod głosowanie, a nieprzyjętych ostatecznie uchwał. Spółki będące częścią grupy kapitałowej, powinny informować również o zamieszczeniu na swojej witrynie internetowej oświadczenia lub sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzonego przez jednostkę dominującą wyższego szczebla.

Interesującym szczegółem jest pojawienie się podstawy prawnej do raportowania o zmianie adresu – zarówno fizycznej siedziby Emitenta, jak i firmowej strony internetowej.

Raporty okresowe

Emitenci publikujący sprawozdania okresowe po 30 kwietnia br. powinni w nich uwzględnić kilka zmian, przewidzianych w nowym RMF. W przypadku raportów kwartalnych są one dość kosmetyczne i dotyczą przede wszystkim zniesienia uświęconego tradycją progu 10% kapitałów własnych Emitenta dla określenia domyślnej „znaczności” wartości będących np. przedmiotem postępowań sądowych, poręczeń lub gwarancji. Te zdarzenia trzeba, podobnie jak to przewidziano w MAR, oceniać samodzielnie pod kątem ich istotności.

Jeśli chodzi o raporty roczne, zmiany są nieco szersze, choć również nie rewolucyjne. Zgodnie z uaktualnionym Rozporządzeniem Emitenci muszą zamieszczać w nich m. in. informacje o strategii i jej realizacji, a także obowiązkowo opis perspektyw na najbliższy rok. Dodano również wymóg zamieszczenia informacji o wyborze biegłego rewidenta zgodnie z przepisami (na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej) oraz informacji o działaniu komitetu audytu lub całej Rady Nadzorczej w roli tego komitetu. Ponadto pojawia się obowiązek publikacji oświadczenia Rady Nadzorczej odnośnie powołania i składu komitetu audytu, w przypadku jego powołania, lub o spełnieniu warunków umożliwiających spełnianie jego funkcji przez całą Radę Nadzorczą, oraz o tym że komitet lub cała Rada zadania te wykonywały. Pojawił się również wyrażony wprost obowiązek publikacji oceny Rady Nadzorczej, wraz z uzasadnieniem, sprawozdania z działalności oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Spółki zobowiązane do raportowania o informacjach niefinansowych, muszą opublikować wraz z raportem rocznym stosowne sprawozdanie.

Jak się w tym odnaleźć?

Jak widać, mimo alarmu podniesionego przez niektórych, zmiany nie są rewolucyjne, choć ich stosowanie w praktyce może nasuwać pewne wątpliwości. Przede wszystkim należy pamiętać, że RMF jest uzupełnieniem Rozporządzenia MAR i choć oba te akty obowiązują jednocześnie, to przepisy europejskie mają wyższą rangę, czemu wprost daje wyraz nowe RMF, znosząc obowiązek publikacji raportu bieżącego, jeśli dane zdarzenie zostało już przekazane do publicznej wiadomości na podstawie MAR.

Jeżeli kilka powyższych akapitów okazało się dla Państwa pomocnych, zachęcamy do bezpośredniego kontaktu. Przepisy mają to do siebie, że lubią się zmieniać, dlatego warto je śledzić na bieżąco. Rynek kapitałowy lubi natomiast rzetelną informację – i jak widać po pojawiających się od czasu do czasu doniesieniach medialnych – nie wybacza błędów.

Artur Rzepka, artur.rzepka@redwoodpr.pl